当时，敌人以南线的第六十七军由中部北进，其军部率第一零七师进驻洛川，其第六一九团一个营进占羊泉；第一一零师、第一二九师沿洛川至延安公路推进至延安；第六八五团驻甘泉，维护南北交通。
面对敌人优势兵力的进犯，陕甘红军在以刘志丹为主席的西北军委领导下，采取集中主力、各个击破的方针，先在东线的绥德、吴堡地区击溃晋绥军，接着又转移兵力打击北线敌人。
就在这时，红二十五军到达陕北，从而大大增强了反"围剿"的力量。但当时的东北军对此作了错误的估计，妄图以优势兵力迅速取胜，当即就由第六十七军军长王以哲指挥3个师由中部经洛川向北进攻。
很快，东北军第一一零师、第一二九师进占了延安，第一一零师一个营留在甘泉，王以哲率军部和一个师驻守洛川、解县。
与此同时，第五十七军董英斌部、骑兵军何柱国指挥第一零六师、第一零九师、第一二零师3个步兵师和骑兵第一师、第二师，由陇东庆阳、合水向陕北进攻。
根据这种形势，新组建第十五军团领导对我军反"围剿"出击方向进行了研究。经过讨论，大家决定采用"围点打援"战法，派第八十一师对第三团围攻甘泉之敌，调动延安敌人，中途进行伏击。